Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, podobnie jak inne spółki kapitałowe, działa poprzez swoje organy. Dotyczy to także prowadzenia spraw podmiotu oraz jego reprezentacji, za które odpowiada zarząd. Jak powinna wyglądać prawidłowa reprezentacja w spółce z o.o. i co grozi w przypadku niedostatecznej reprezentacji?
Jak wygląda reprezentacja spółki z o.o.?
Zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być jedno- lub wieloosobowy i składać się ze wspólników albo osób spoza ich grona.
W przypadku zarządu jednoosobowego sposób reprezentacji rzadko budzi wątpliwości. W doktrynie wskazuje się jednak, że w tym przypadku umowa nie może przewidywać wymogu współpracy z prokurentem.
Jeśli członków organu jest kilku, a umowa nie wprowadza w tym zakresie odrębnych regulacji, reprezentacja wymaga współdziałania dwóch członków zarządu albo jednego, ale razem z prokurentem.
Szczególne ograniczenia reprezentacji mogą wynikać nie tylko z umowy, ale także z ustawy. Dla przykładu zgodnie z art. 210 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników.
Skutki niedostatecznej reprezentacji spółki
Wadliwa reprezentacja spółki może mieć dwojaki charakter i polegać na działaniu osoby, która w ogóle nie ma do tego uprawnień (np. osobę niebędącą członkiem zarządu) albo z przekroczeniem swoich kompetencji (np. członek zarządu i prokurent zawierają umowę na kwotę, dla której wymagane jest współdziałanie wszystkich członków zarządu zgodnie z umową).
Odpowiedzią na skutki wadliwej reprezentacji jest znowelizowana treść art. 39 k.c., która ma na celu zwiększenie pewności obrotu. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta. Jest to konstrukcja znana przedstawicielom doktryny jako czynność prawna kulejąca (łac. negotium claudicans).
Termin do potwierdzenia czynności
Zgodnie z art. 39 § 2 k.c. druga strona czynności prawnej może wyznaczyć osobie prawnej termin do potwierdzenia zawartej umowy, której ważność zależy właśnie od akceptu.
Ustawodawca nie precyzuje, jak długi może być to okres, choć postuluje się przyjęcie, że termin powinien zostać wyznaczony jak najszybciej, tj. niezwłocznie po dowiedzeniu się przez kontrahenta o wadliwości reprezentacji.
Jakie są skutki niepotwierdzenia umowy przez spółkę?
Jeżeli osoba prawna nie potwierdzi działań osób, które dokonały czynności w jej imieniu, czynność prawna staje się nieważna, a spółka ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą i staje się zobowiązana do zwrotu otrzymanych korzyści.
Nie tylko musi wydać wszystko, co otrzymała w związku z zawarciem umowy, ale druga strona może domagać się naprawienia szkody wynikłej z faktu zawarcia umowy jeżeli doszło do tego bez wiedzy o braku umocowania lub wykroczeniu poza jego zakres. Odzyskiwanie należności odbywa się na podstawie przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu, tj. art. 405 i nast. k.c.
Warto podkreślić, że w sytuacji gdy nieważność umowy wynika z innych, dalej idących przyczyn (np. zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości bez zachowania formy aktu notarialnego) spółka nie będzie zobowiązana do zwrotu na podstawie art. 39 k.c., ponieważ między stronami i tak nie doszłoby do zawarcia ważnej umowy nawet w sytuacji, gdyby reprezentacja spółki była prawidłowa.
Oświadczenie woli złożone bez zgody korporacyjnej
Może dojść także do sytuacji, w której wprawdzie czynność prawna z osobą trzecią zostanie zawarta poprawnie, ale osoby działające w imieniu spółki operują bez tzw. zgód korporacyjnych (np. akceptu zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej).
W takiej sytuacji zawarta umowa jest bezwzględnie nieważna, ale tylko wtedy gdy zgoda korporacyjna ma charakter ustawowy. Jeśli obowiązek jej otrzymania wynika wyłącznie z umowy spółki, członkowie zarządu muszą liczyć się z odpowiedzialnością odszkodowawczą wobec podmiotu, który reprezentują.